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公司注销后,股东能以自己名义索要“陈年旧债”吗?

发布日期:2023/7/15来源: 人民法院报
本报讯 (记者 胡佳佳 通讯员 熊 涛丁再孪)近日,江西省九江市中级人民法院审结了一起买卖合同纠纷案,依法判决被告吕某支付某建材公司原股东黄某、杨某货款本金及利息79万余元。

  2012年1月,黄某、杨某等三人成立某建材公司,吕某于2013年分批向该建材公司购买钢材,支付部分款项后,尚欠货款本金64万余元及相应利息。2015年3月,吕某向某建材公司法定代表人黄某出具欠条,载明欠款金额和月利率,并承诺2015年归还本息。经杨某多次催要后,吕某于2018年支付了18万元利息。2020年3月,该建材公司办理了公司注销手续,但相关欠款吕某一直未归还。

  2022年9月,黄某、杨某以个人名义向九江市浔阳区人民法院提起诉讼,要求吕某支付货款及利息。

  吕某辩称,依据合同的相对性,主张权利的主体只能是某建材公司,黄某、杨某提起诉讼没有事实和法律依据,主体不适格。另外,在未经公司其他股东同意的情况下,黄某擅自将欠公司的货款转变为其个人债权,这也严重损害了公司及公司其他股东的权益,双方之间的欠条违反上述规定,出具的欠条应属无效。吕某还称,案涉债权超过诉讼时效,黄某、杨某丧失胜诉权,故吕某无须支付欠款。

  浔阳区法院审理后认为,吕某向某建材公司购买钢材属实。吕某向黄某出具的欠条明确约定,于2015年归还本息,该笔债务履行届满时间为2015年12月31日,黄某、杨某于2022年6月提起诉讼,已超过要求吕某承担还款责任的诉讼时效,故驳回其诉讼请求。

  黄某、杨某不服,上诉至九江中院。九江中院经审理查明,某建材公司于2012年1月成立,黄某占股40%,宛某、杨某分别占股30%,黄某担任公司法定代表人及执行董事,杨某为公司总经理,宛某为监事。吕某向某建材公司购买钢材以及欠款事项均属实。2019年12月,某建材公司股东会议决议后正式解散,由股东成立清算组并进行债权人公告,于2020年3月办理公司注销手续。2019年4月至2020年1月期间,杨某多次向吕某发送短信或拨打电话催要货款。另外,在该案二审时,双方当事人确认,吕某在2018年左右向上诉人归还款项18万元。

  九江中院审理后认为,黄某、杨某作为某建材公司股东,对公司存续期间的对外债权,在公司注销后可以自己的名义提起诉讼。而审理查明的事实也表明,黄某、杨某提起诉讼时并未超出诉讼时效。最终,九江中院撤销原判,依法改判吕某向黄某、杨某支付货款及相应利息79万余元。目前该判决已经生效。

  ■法官说法■

  根据法律规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。经合法清算后的公司剩余财产,应当归属于全体股东,依法进行分配后归股东所有。因此,黄某、杨某作为某建材公司股东,在公司注销后发现公司对外尚有债权,可以以自己的名义提起诉讼。

  本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,应适用当时的法律、司法解释的规定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据,可以认定吕某于2015年3月13日出具的欠条中包含货款及逾期利息,欠条载明2015年归还本息。因此,诉讼时效应从2016年1月1日起,按《中华人民共和国民法通则》规定计算为两年,又因《中华人民共和国民法总则》施行之日,即2017年10月1日该诉讼时效尚未满两年,民法总则施行后,应适用民法总则关于三年诉讼时效的规定,即诉讼时效届满之日为2018年12月31日。吕某于2018年左右向上诉人归还部分款项后,双方未能明确具体还款时间,诉讼时效可视为从2018年1月1日起因义务人同意履行义务而中断。黄某、杨某在2019年至2020年期间多次向吕某主张权利,故本案一审提起诉讼时未超出诉讼时效。

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